Onko NDA-sopimus laillisesti sitova Suomessa?

Kyllä, salassapitosopimus on laillisesti sitova, kun se täyttää sopimusoikeuden yleiset edellytykset: se on tehty vapaasta tahdosta, molemmat osapuolet ovat oikeustoimikelpoisia ja sopimus ei ole lainvastainen. Liikesalaisuuslaki (595/2018) täydentää sopimukseen perustuvaa suojaa.

Kuinka pitkä salassapitovelvoite voi olla?

Salassapitoaika on vapaasti sovittavissa. Tyypillisesti se on 2–5 vuotta sopimuksen päättymisestä. Liian pitkä salassapitoaika voi joissain tapauksissa olla kohtuuton (OikTL 36 §), erityisesti työsuhteen päättymisen jälkeen. Liikesalaisuuksia koskeva suoja voi jatkua pidempäänkin.

Mitä tapahtuu, jos NDA:ta rikotaan?

NDA:n rikkominen voi johtaa vahingonkorvaukseen sopimusoikeudellisten periaatteiden ja Liikesalaisuuslain 11 §:n nojalla. Vakavissa tapauksissa tekijä voi syyllistyä myös rikoslain 30:11 §:n mukaiseen yritysvakoiluun tai liikesalaisuuden rikkomiseen.

Tarvitaanko NDA:han notaarin vahvistus?

Ei. Suomessa salassapitosopimus ei vaadi notaarin vahvistusta tai erityistä muotoa ollakseen pätevä. Kirjallinen muoto on kuitenkin vahvasti suositeltava, koska se helpottaa sopimusrikkomusten todistamista.

Voiko NDA kieltää kertomasta tietoa viranomaisille?

Ei. Salassapitosopimus ei voi rajoittaa lakiin perustuvaa velvollisuutta antaa tietoja viranomaisille, kuten poliisille tai tuomioistuimelle. Lisäksi whistleblowing-suojan alainen ilmiantaminen on suojattu EU:n whistleblower-direktiivillä (2019/1937).

NDA-salassapitosopimus: malli, ehdot ja oikeudellinen pätevyys Suomessa

Salassapitosopimus (NDA, Non-Disclosure Agreement) on sopimus, jossa osapuolet sitoutuvat pitämään tietyt tiedot salassa. Suomalaisessa liike-elämässä NDA on keskeinen työkalu liikesalaisuuksien, teknisten ratkaisujen ja liiketoimintasuunnitelmien suojaamiseen neuvottelu- ja yhteistyötilanteissa.

Oikeudellinen perusta: Liikesalaisuuslaki (595/2018), Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (228/1929, OikTL), Rikoslaki 30 luku.

NDA:n tyypit

Yksipuolinen NDA: Vain yksi osapuoli luovuttaa luottamuksellisia tietoja (tyypillinen esim. alihankkijasopimuksissa, rekrytoinnissa).

Vastavuoroinen NDA: Molemmat osapuolet luovuttavat luottamuksellisia tietoja toisilleen (tyypillinen yrityskauppaneuvotteluissa, strategisissa kumppanuuksissa).

NDA:n mallipohja

SALASSAPITOSOPIMUS

Tämä sopimus on tehty [päivämäärä]

Tiedon luovuttaja: [Yritys / Henkilö], [Y-tunnus / hetu], [osoite] (“Luovuttaja”)

Vastaanottaja: [Yritys / Henkilö], [Y-tunnus / hetu], [osoite] (“Vastaanottaja”)

1. Sopimuksen tarkoitus

Sopimuksen tarkoituksena on suojata Luovuttajan Vastaanottajalle luovuttama luottamuksellinen tieto, joka liittyy [kuvaus: esim. liiketoimintasuunnitelmaan, tekniseen ratkaisuun, asiakastietoihin].

2. Luottamuksellisen tiedon määritelmä

Luottamuksellisella tiedolla tarkoitetaan kaikkea Luovuttajan Vastaanottajalle suullisesti, kirjallisesti tai sähköisesti luovuttamaa tietoa, joka on merkitty luottamukselliseksi tai jonka luottamuksellinen luonne on olosuhteiden perusteella ilmeinen.

Luottamukselliseksi tiedoksi ei katsota tietoa, joka:

on yleisesti saatavilla tai tulee yleisesti saataville Vastaanottajasta riippumattomasta syystä
oli Vastaanottajan hallussa ennen tämän sopimuksen tekemistä
on saatu laillisesti kolmannelta osapuolelta ilman salassapitovelvollisuutta

3. Salassapitovelvollisuus

Vastaanottaja sitoutuu:

pitämään luottamuksellisen tiedon salassa
olemaan luovuttamatta tietoa kolmansille osapuolille ilman Luovuttajan kirjallista suostumusta
käyttämään tietoa ainoastaan tässä sopimuksessa määriteltyyn tarkoitukseen
rajoittamaan pääsyn luottamukselliseen tietoon vain niille henkilöille, joiden on välttämätöntä saada se tietoonsa

4. Salassapitoaika

Salassapitovelvoite on voimassa [X] vuotta sopimuksen allekirjoittamisesta / sopimuksen päättymisestä.

5. Sopimuksen voimassaolo

Tämä sopimus on voimassa [pp.kk.vvvv] alkaen toistaiseksi / [X] vuoden ajan.

6. Sopimusrikkomus ja vahingonkorvaus

Salassapitovelvoitteen rikkominen oikeuttaa Luovuttajan vaatimaan vahingonkorvausta aiheutuneesta vahingosta. Lisäksi Luovuttajalla on oikeus hakea tuomioistuimelta kieltoa salassapitovelvoitteen rikkomisen estämiseksi (OK 7:3 §).

Osapuolet voivat sopia sopimussakosta: [X euroa] per rikkomus / [X euroa] enimmäismäärä.

7. Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan [Helsingin käräjäoikeudessa / välimiesmenettelyssä].

Paikka ja päivämäärä:

Luovuttajan allekirjoitus Vastaanottajan allekirjoitus

Liikesalaisuuslain mukainen suoja

Liikesalaisuuslaki (595/2018) suojaa liikesalaisuuksia myös ilman erillistä sopimusta, mutta sopimukseen perustuva suoja on vahvempi ja selkeämpi. Laki perustuu EU:n liikesalaisuusdirektiiviin (2016/943).

Liikesalaisuudeksi katsotaan tieto, joka:

ei ole yleisesti tunnettua tai helposti saatavissa
sillä on taloudellista arvoa sen salassaolon vuoksi
sen laillinen haltija on ryhtynyt kohtuullisiin toimenpiteisiin sen suojaamiseksi

Työsuhteen aikainen salassapito

Työsuhteessa salassapitovelvoite seuraa jo suoraan Työsopimuslain 3:4 §:stä: “Työntekijä ei saa työsuhteen aikana oikeudettomasti hankkia tai yrittää hankkia tietoa työnantajan liike- tai ammattisalaisuuksista…”

Työsuhteen jälkeinen salassapito edellyttää aina nimenomaisen sopimusehdon. Sen kohtuullisuuteen vaikuttavat aika, maantieteellinen kattavuus ja se, saako työntekijä kompensaatiota rajoituksesta.

Päivitetty: 7. huhtikuuta 2026. Tiedot perustuvat Liikesalaisuuslakiin (595/2018) ja Suomen sopimusoikeuteen. Tämä artikkeli on yleistä tietoa eikä korvaa oikeudellista neuvontaa.