Osakassopimus: opas, keskeiset lausekkeet ja oikeudelliset vaatimukset
Julkaistu: 8. huhtikuuta 2026
Osakassopimus (shareholders’ agreement) on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, joka täydentää yhtiöjärjestystä ja osakeyhtiölakia. Se on käytännössä välttämätön jokaisessa osakeyhtiössä, jossa on useampi kuin yksi osakas — ilman sitä osakkaiden väliset suhteet jäävät pelkästään OYL:n ja yhtiöjärjestyksen yleissäännösten varaan.
Oikeudellinen perusta: Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (228/1929, OikTL), Osakeyhtiölaki (624/2006), sopimusvapaus.
1. Miksi Osakassopimus on Välttämätön?
1.1 Yhtiöjärjestyksen Rajoitukset
Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja (OYL 2:3), joka rekisteröidään PRH:ssa. Se määrittää yhtiön perusrakenteet — toiminimen, kotipaikan, toimialan ja osakkeet. Yhtiöjärjestys sitoo myös kolmansia osapuolia ja yhtiötä itseään.
Yhtiöjärjestys ei kuitenkaan kata:
- Osakkaiden välisiä henkilökohtaisia velvoitteita (esim. kilpailukielto)
- Osakkeiden luovutuksen yksityiskohtaisia ehtoja
- Rahoitusvelvoitteita ja lisäsijoituksia
- Deadlock-tilanteen ratkaisumenettelyä
- Osakkaiden työpanokseen liittyviä ehtoja
1.2 Tyypilliset Riskitilanteet Ilman Osakassopimusta
| Tilanne | Riski ilman osakassopimusta | Seuraus |
|---|---|---|
| Osakas myy osakkeitaan ulkopuoliselle | Ei lunastus- tai etuosto-oikeutta | Tuntematon taho yhtiön osakkaaksi |
| Osakas perustaa kilpailevan yrityksen | Ei kilpailukieltoa (ellei työsuhteessa) | Liiketoiminnan vuotaminen kilpailijalle |
| Osakkaat erimielisiä strategiasta | Ei deadlock-mekanismia | Yhtiö lamaantuu päätöksentekokyvyttömäksi |
| Osakas kuolee tai tulee työkyvyttömäksi | Osakkeet siirtyvät perikunnalle | Perikunnan jäsenet osakkaaksi ilman rajoituksia |
| Perustaja haluaa lähteä yhtiöstä | Ei lunastushintamekanismia | Riita osakkeiden arvosta |
1.3 Sopimusvapaus — Osakassopimuksen Oikeudellinen Perusta
Suomessa vallitsee laaja sopimusvapaus (OikTL). Osakkaat voivat sopia keskenään lähes mistä tahansa, kunhan sopimus ei ole:
- Lainvastainen (OikTL 28–33 §)
- Hyvän tavan vastainen (OikTL 36 §)
- Kohtuuton (sovittelu OikTL 36 §:n nojalla)
Osakassopimus on inter partes -sopimus: se sitoo vain allekirjoittaneita osapuolia. Toisin kuin yhtiöjärjestys, se ei sido yhtiötä eikä kolmansia osapuolia.
2. Keskeiset Lausekkeet
2.1 Osakkeiden Luovutusrajoitukset
Osakeyhtiölain lähtökohta on osakkeiden vapaa luovutettavuus (OYL 1:4). Osakassopimuksella tätä rajoitetaan tyypillisesti seuraavilla mekanismeilla:
Lock-up -lauseke: Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä osakkeitaan sovitun ajan (esim. 2–5 vuotta). Tämä on erityisen tärkeä yhtiön perustamisvaiheessa, jolloin halutaan varmistaa kaikkien perustajien sitoutuminen.
Etuosto-oikeus (right of first refusal): Ennen osakkeiden myyntiä ulkopuoliselle myyjän on tarjottava osakkeet ensin muille osakkaille samaan hintaan ja samoilla ehdoilla. OYL 3:7 mahdollistaa lunastuslausekkeen kirjaamisen myös yhtiöjärjestykseen, mutta osakassopimuksessa ehdot voidaan räätälöidä tarkemmin.
Hyväksymislauseke (consent clause): Osakkeiden luovutus edellyttää muiden osakkaiden tai hallituksen hyväksyntää. Tämä antaa osakkaille kontrollin siihen, kuka pääsee yhtiön osakkaaksi.
2.2 Tag-Along ja Drag-Along
Nämä ovat vähemmistö- ja enemmistöosakkaiden suojaksi tarkoitettuja lausekkeita:
Tag-along (myötämyyntioikeus): Jos enemmistöosakas myy osakkeensa, vähemmistöosakkaalla on oikeus myydä omansa samalla hinnalla ja samoilla ehdoilla. Tämä suojaa vähemmistöosakasta tilanteelta, jossa hän jäisi uuden enemmistöomistajan kanssa kahden ilman mahdollisuutta irtautua.
Drag-along (myötämyyntivelvollisuus): Jos enemmistöosakas myy osakkeensa (tyypillisesti yli 90 % omistus tai sovittu kynnys), vähemmistöosakkaan on myytävä omansa samalla hinnalla ja samoilla ehdoilla. Tämä mahdollistaa koko yhtiön myymisen ilman yksittäisen osakkaan estovaltaa.
| Lauseke | Suojaa | Tyypillinen kynnys | Käytännön merkitys |
|---|---|---|---|
| Tag-along | Vähemmistöosakasta | Enemmistön myynti | Vähemmistö pääsee mukaan kauppaan |
| Drag-along | Enemmistöosakasta / ostajaa | 67–90 % omistus | Koko yhtiön myynti mahdollista |
2.3 Kilpailukielto
Osakeyhtiölaki ei aseta osakkaille suoraa kilpailukieltoa — ainoastaan hallitusjäsenillä on lojaliteettivelvollisuus (OYL 1:8). Osakassopimukseen kirjattu kilpailukielto on siksi usein kriittisin lauseke.
Kilpailukiellon on oltava:
- Ajallisesti rajattu — kohtuullinen kesto (tyypillisesti 1–2 vuotta sopimuksen päättymisestä)
- Maantieteellisesti rajattu — selkeästi määritelty alue
- Asiallisesti rajattu — kohdistuu vain kilpailevaan toimintaan
- Kohtuullinen — OikTL 36 §:n kohtuullisuusarviointi soveltuu
Huomio: Liian laaja kilpailukielto voidaan sovitella kohtuuttomana. Oikeuskäytännössä yli 2 vuoden kilpailukielto ilman korvausta on usein katsottu kohtuuttomaksi, erityisesti jos osakkaalla ei ole tosiasiallista vaikutusvaltaa yhtiössä.
Kilpailukiellon rikkomiseen liittyy tyypillisesti sopimussakko, joka on kiinteä rahasumma (esim. 50 000–200 000 €). Sopimussakon tarkoitus on helpottaa vahingon korvaamista ilman, että vahingon todellista suuruutta tarvitsee näyttää toteen.
2.4 Päätöksenteko ja Äänestyssäännöt
OYL:n oletus on yksinkertainen enemmistöpäätös hallituksessa ja yhtiökokouksessa (OYL 5:26, 6:3). Osakassopimuksella voidaan tiukentaa päätösvaltaisia enemmistöjä merkittävissä asioissa:
Yksimielisyyttä vaativat päätökset (veto-oikeus):
- Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
- Uusien osakkeiden antaminen (diluutio)
- Merkittävät investoinnit tai velkaantuminen
- Toimitusjohtajan nimittäminen tai erottaminen
- Yhtiön myyminen tai fuusio
Määräenemmistöä vaativat päätökset:
- Yli sovitun rajan menevät yksittäiset menot
- Uuden liiketoiminta-alueen avaaminen
- Työntekijöiden palkkaaminen avaintehtäviin
2.5 Deadlock-mekanismi
Pattitilanteessa (deadlock), jossa osakkaat eivät pääse yhteisymmärrykseen kriittisestä päätöksestä, osakassopimukseen kirjataan ratkaisumenettely. Yleisimmät mekanismit:
Russian roulette: Osapuoli A tarjoaa hintaa osakkeista. Osapuoli B voi joko myydä osakkeitaan kyseisellä hinnalla tai ostaa A:n osakkeet samalla hinnalla. Tämä kannustaa reiluun hinnoitteluun.
Texas shoot-out: Molemmat osapuolet jättävät suljetun tarjouksen. Korkeimman tarjouksen tekijä ostaa toisen osapuolen osakkeet. Menettelyllä varmistetaan markkina-arvoinen hinta.
Sovittelu tai välimiesmenettely: Riitakysymys viedään ulkopuolisen sovittelijan tai välimiesoikeuden ratkaistavaksi. Tämä on hitaampi mutta ennustettavampi vaihtoehto.
3. Erityistilanteet
3.1 Perustajien Vesting
Startup-yhtiöissä on vakiintunut käytäntö, jossa perustajien osakeomistus “kypsyy” (vesting) sovitun ajan kuluessa. Tyypillinen malli:
- 4 vuoden vesting — osakkeet vapautuvat tasaisesti neljän vuoden aikana
- 1 vuoden cliff — ensimmäisen vuoden aikana osakkeita ei vapaudu lainkaan; jos perustaja lähtee ennen vuotta, yhtiö tai muut osakkaat voivat lunastaa kaikki osakkeet
- Lunastushinta — tyypillisesti nimellisarvo tai hankintahinta lähteneen perustajan osalta
Vesting-lausekkeen tarkoitus on suojata yhtiötä tilanteelta, jossa perustaja lähtee aikaisessa vaiheessa mutta pitää täyden osakeosuutensa.
3.2 Osakkaan Kuolema ja Työkyvyttömyys
Ilman osakassopimuksen määräyksiä osakkeet siirtyvät perimyslain (40/1965) mukaisesti perikunnalle. Osakassopimukseen kirjataan tyypillisesti:
- Lunastusoikeus muille osakkaille kuolleen osakkaan osakkeisiin
- Lunastushinta — usein käypä arvo tai sovittu kaava
- Henkivakuutusvelvoite — osakkaat sitoutuvat ottamaan henkivakuutuksen, jolla rahoitetaan lunastus
- Työkyvyttömyyslauseke — vastaava mekanismi pysyvän työkyvyttömyyden varalle
3.3 Rahoituskierrokset ja Diluutiosuoja
Kun yhtiö hakee ulkopuolista rahoitusta, olemassa olevien osakkaiden omistus laimenee (diluutio). Osakassopimukseen voidaan kirjata:
- Anti-dilution -lauseke — suojaa alkuperäisiä osakkaita liialliselta laimentumiselta
- Pro rata -oikeus — oikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin nykyinen omistus
- Rahoitusvelvoite — osakkaiden velvollisuus osallistua lisärahoitukseen sovituin ehdoin
4. Osakassopimuksen Suhde Yhtiöjärjestykseen ja Lakiin
4.1 Normihierarkia
Osakassopimus toimii kolmiportaisessa järjestelmässä:
- Pakottava lainsäädäntö (OYL:n pakottavat normit) — etusija aina
- Yhtiöjärjestys — sitoo myös kolmansia, rekisteröidään PRH:ssa
- Osakassopimus — sitoo vain osapuolia, luottamuksellinen
Jos osakassopimuksen ehto on ristiriidassa OYL:n pakottavan normin kanssa, osakassopimuksen ehto on mitätön. Jos ristiriita on yhtiöjärjestyksen kanssa, yhtiöjärjestys saa etusijan suhteessa kolmansiin, mutta osakkaiden välillä osakassopimuksen rikkominen synnyttää korvausvelvollisuuden.
4.2 Osakassopimuksen Täytäntöönpano-ongelma
Osakassopimuksen keskeisin heikkous on, että se ei estä oikeustoimia — se luo vain korvausvelvollisuuden. Esimerkiksi:
- Osakas voi myydä osakkeitaan osakassopimuksen vastaisesti ulkopuoliselle → kauppa on pätevä, mutta myyjä rikkoo sopimusta
- Osakas voi äänestää yhtiökokouksessa osakassopimuksen vastaisesti → ääni on pätevä, mutta osakas rikkoo sopimusta
Tämän vuoksi kriittisimmät suojalausekkeet (esim. lunastusehto) kannattaa kirjata sekä osakassopimukseen että yhtiöjärjestykseen.
5. Käytännön Toimintaohjeet
Ennen Osakassopimuksen Laatimista
- Kartoita kaikkien osakkaiden odotukset ja tavoitteet yhtiöltä
- Selvitä, onko osakkailla muita liiketoimintoja (kilpailukiellon laajuus)
- Arvioi yhtiön rahoitustarpeet seuraavalle 3–5 vuodelle
- Sovi osakkeiden arvonmääritystavasta etukäteen
Sopimuksen Keskeiset Kohdat — Tarkistuslista
- Osakkeiden luovutusrajoitus ja etuosto-oikeus
- Tag-along ja drag-along -lausekkeet
- Kilpailukielto (kesto, laajuus, sopimussakko)
- Päätöksenteon enemmistövaatimukset ja veto-oikeudet
- Deadlock-mekanismi (Russian roulette, Texas shoot-out tai välimiesmenettely)
- Vesting-ehdot (erityisesti startup-yhtiöissä)
- Osakkeiden lunastus kuoleman tai työkyvyttömyyden varalta
- Osingonjakopolitiikka
- Työpanokseen liittyvät velvoitteet
- Riidanratkaisulauseke (yleinen tuomioistuin vai välimiesmenettely)
- Sopimussakko ja vahingonkorvausmekanismi
Hälytysmerkit — Kun Osakassopimusta Tarvitaan Kiireellisesti
- Osakkaiden välit kiristyvät ja näkemyserot kasvavat
- Osakas harkitsee uutta liiketoimintaa samalla alalla
- Yhtiöön on tulossa ulkopuolinen sijoittaja
- Osakas haluaa myydä osuutensa
- Yhtiön arvonmääritys on ajankohtainen (M&A, rahoituskierros)
Usein Kysytyt Kysymykset
K: Milloin osakassopimus kannattaa tehdä? V: Ihanteellinen ajankohta on yhtiön perustamisen yhteydessä, kun osakkaiden välit ovat hyvät ja neuvotteluasetelma tasapuolinen. Sopimuksen tekeminen riitatilanteessa on huomattavasti vaikeampaa ja kalliimpaa. Myös olemassa olevaan yhtiöön voidaan tehdä osakassopimus milloin tahansa, kunhan kaikki osakkaat suostuvat.
K: Paljonko osakassopimuksen laatiminen maksaa? V: Asianajajan laatima osakassopimus maksaa tyypillisesti 2 000–8 000 € yhtiön koosta ja sopimuksen monimutkaisuudesta riippuen. Startup-yhtiöille on saatavilla vakiopohjia, mutta räätälöinti on aina suositeltavaa. Kustannus on murto-osa siitä, mitä riita ilman sopimusta voi maksaa.
K: Voiko osakassopimusta muuttaa jälkikäteen? V: Kyllä, kaikkien osapuolten suostumuksella. Osakassopimuksen muuttaminen edellyttää yleensä kaikkien allekirjoittaneiden hyväksyntää, ellei sopimuksessa ole toisin sovittu. Muutokset on syytä tehdä kirjallisesti ja liittää alkuperäiseen sopimukseen.
K: Tarvitaanko osakassopimus yhden henkilön osakeyhtiössä? V: Ei. Osakassopimus on osakkaiden välinen sopimus, joten yksin omistetussa yhtiössä sille ei ole sopimusosapuolta. Jos yhtiöön on tulossa toinen osakas, osakassopimus kannattaa laatia viimeistään silloin.
K: Kumpi on tärkeämpi: osakassopimus vai yhtiöjärjestys? V: Ne täydentävät toisiaan. Yhtiöjärjestys on vahvempi instrumentti, koska se sitoo myös kolmansia ja rekisteröidään julkiseen rekisteriin. Osakassopimus on joustavampi ja luottamuksellinen, mutta sitoo vain osapuolia. Parhaan suojan saa, kun molemmat on laadittu huolellisesti ja johdonmukaisesti.
Lähteet ja Viralliset Linkit
- Osakeyhtiölaki 624/2006 — Finlex
- OYL 1 luku: Osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet — Finlex
- OYL 3 luku: Osakkeet — Finlex
- OYL 5 luku: Yhtiökokous — Finlex
- Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista 228/1929 — Finlex
- PRH: Osakeyhtiön perustaminen
- Suomen Asianajajaliiton oikeudellinen neuvonta
Huom: Tämä artikkeli on tarkoitettu yleiseksi tiedoksi eikä se korvaa ammattimaista oikeudellista neuvontaa. Osakassopimuksen laatimisessa on aina suositeltavaa käyttää sopimusoikeuteen perehtynyttä asianajajaa. Jokainen yhtiö ja osakaspohja on yksilöllinen.
Artikkeli perustuu osakeyhtiölakiin 624/2006 ja OikTL 228/1929 | Päivitetty: 2026-04-08