Salassapitosopimus (NDA) 2026 – malli ja ehdot

Salassapitosopimus eli NDA (Non-Disclosure Agreement) on sopimus, jossa osapuolet sitoutuvat pitämään tietyt tiedot salassa. Suomalaisessa liike-elämässä salassapitosopimus on keskeinen työkalu liikesalaisuuksien, teknisten ratkaisujen ja liiketoimintasuunnitelmien suojaamiseen neuvottelu- ja yhteistyötilanteissa.

Tässä artikkelissa on valmis salassapitosopimus malli suomeksi sekä tarkat ohjeet pakollisista ehdoista.

Huomautus: Tämä artikkeli on yleistä tietoa eikä korvaa oikeudellista neuvontaa yksittäistilanteisiin. Konsultoi tarvittaessa lakimiestä.

Hyppy suoraan malliin: Salassapitosopimuksen mallipohja alempana artikkelissa. Kopioi ja täytä omiin käyttötarpeisiisi. Voit muokata salassapitoaikaa, vahingonkorvausta ja sovellettavaa oikeudenkäyntipaikkaa vapaasti.

Oikeudellinen perusta: Liikesalaisuuslaki (595/2018), Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (228/1929, OikTL), Rikoslaki 30 luku.

Salassapitosopimus liittyy usein laajempaan sopimuskokonaisuuteen. Jos olet perustamassa yritystä tai neuvottelemassa yhteistyöstä, tutustu myös yrittäjän lakipakettiin 2026.

Salassapitosopimus suomeksi: mallipohja

Alla on valmis salassapitosopimus malli suomeksi. Täytä hakasulkeisiin merkityt kentät ja muokkaa salassapitoaika ja vahingonkorvausmääräys tarpeeseen. Mallipohja sopii sekä yksipuoliseen (toinen osapuoli luovuttaa tietoa) että vastavuoroiseen käyttöön. Vastavuoroisessa versiossa vaihda “Luovuttaja” ja “Vastaanottaja” molemminpuolisiksi.

---

SALASSAPITOSOPIMUS

Tämä sopimus on tehty [päivämäärä]

Tiedon luovuttaja: [Yritys / Henkilö], [Y-tunnus / hetu], [osoite] (“Luovuttaja”)

Vastaanottaja: [Yritys / Henkilö], [Y-tunnus / hetu], [osoite] (“Vastaanottaja”)

1. Sopimuksen tarkoitus

Sopimuksen tarkoituksena on suojata Luovuttajan Vastaanottajalle luovuttama luottamuksellinen tieto, joka liittyy [kuvaus: esim. liiketoimintasuunnitelmaan, tekniseen ratkaisuun, asiakastietoihin].

2. Luottamuksellisen tiedon määritelmä

Luottamuksellisella tiedolla tarkoitetaan kaikkea Luovuttajan Vastaanottajalle suullisesti, kirjallisesti tai sähköisesti luovuttamaa tietoa, joka on merkitty luottamukselliseksi tai jonka luottamuksellinen luonne on olosuhteiden perusteella ilmeinen.

Luottamukselliseksi tiedoksi ei katsota tietoa, joka:

• on yleisesti saatavilla tai tulee yleisesti saataville Vastaanottajasta riippumattomasta syystä
• oli Vastaanottajan hallussa ennen tämän sopimuksen tekemistä
• on saatu laillisesti kolmannelta osapuolelta ilman salassapitovelvollisuutta

3. Salassapitovelvollisuus

Vastaanottaja sitoutuu:

• pitämään luottamuksellisen tiedon salassa
• olemaan luovuttamatta tietoa kolmansille osapuolille ilman Luovuttajan kirjallista suostumusta
• käyttämään tietoa ainoastaan tässä sopimuksessa määriteltyyn tarkoitukseen
• rajoittamaan pääsyn luottamukselliseen tietoon vain niille henkilöille, joiden on välttämätöntä saada se tietoonsa

4. Salassapitoaika

Salassapitovelvoite on voimassa [X] vuotta sopimuksen allekirjoittamisesta / sopimuksen päättymisestä.

5. Sopimuksen voimassaolo

Tämä sopimus on voimassa [pp.kk.vvvv] alkaen toistaiseksi / [X] vuoden ajan.

6. Sopimusrikkomus ja vahingonkorvaus

Salassapitovelvoitteen rikkominen oikeuttaa Luovuttajan vaatimaan vahingonkorvausta aiheutuneesta vahingosta. Lisäksi Luovuttajalla on oikeus hakea tuomioistuimelta kieltoa salassapitovelvoitteen rikkomisen estämiseksi (OK 7:3 §).

Osapuolet voivat sopia sopimussakosta: [X euroa] per rikkomus / [X euroa] enimmäismäärä.

7. Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan [Helsingin käräjäoikeudessa / välimiesmenettelyssä].

Paikka ja päivämäärä:

---

Luovuttajan allekirjoitus Vastaanottajan allekirjoitus

---

Onko NDA ja salassapitosopimus sama asia?

NDA ja salassapitosopimus tarkoittavat käytännössä samaa asiaa. NDA on lyhenne englanninkielisestä termistä Non-Disclosure Agreement. Suomenkielinen vastine on salassapitosopimus. Samaa mallipohjaa voi käyttää molemmilla nimityksillä.

Myös yleinen kirjoitusmuoto “salassapitospimus” tai “salassapito sopimus” viittaa samaan sopimustyyppiin. Oikeudellisesti sopimuksen sisältö ratkaisee, ei otsikon kirjoitusmuoto. Suomalaisissa liiketoimintaneuvotteluissa ja alihankintasopimuksissa NDA on yleisin termi, mutta lakiteksteissä (esim. Liikesalaisuuslaki 595/2018) käytetään salassapitosopimus-termiä.

Mitä NDA-tyyppejä on olemassa?

Yksipuolinen NDA: Vain yksi osapuoli luovuttaa luottamuksellisia tietoja. Tämä on tyypillinen esimerkiksi alihankkijasopimuksissa ja rekrytoinnissa.

Vastavuoroinen NDA: Molemmat osapuolet luovuttavat luottamuksellisia tietoja toisilleen. Tämä on tyypillinen yrityskauppaneuvotteluissa ja strategisissa kumppanuuksissa.

Vastavuoroinen malli on yleensä suositeltava, koska se asettaa molemmat osapuolet tasavertaiseen asemaan. Yksipuolista NDA:ta käytetään tilanteissa, joissa tiedonkulku on selvästi yksisuuntaista.

NDA:n allekirjoitusajankohta neuvotteluissa

Oikea ajankohta NDA:n allekirjoittamiselle on ennen kuin luottamuksellista tietoa vaihdetaan. Käytännössä tämä tarkoittaa neuvottelujen alkuvaihetta. Jos luovutat tietoa ilman sopimusta, menetät sopimusperusteisen suojan.

Yrityskauppaneuvotteluissa NDA allekirjoitetaan tyypillisesti jo ennen alustavien tilinpäätöstietojen luovuttamista. Alihankintakeskusteluissa NDA kannattaa tehdä ennen teknisten piirustusten tai prosessikuvausten jakamista.

Neuvotteluvaiheessa on suositeltavaa määritellä tarkasti, mitä luottamuksellinen tieto kattaa. Liian laaja määritelmä voi johtaa tulkintaongelmiin, liian suppea jättää olennaista tietoa suojan ulkopuolelle.

Huomaa, että pelkkä neuvottelutarjous tai hinta-arvio ei yleensä ole liikesalaisuus. Liikesalaisuuslain 2 §:n mukaan tiedon on oltava taloudellisesti arvokasta juuri sen salassaolon vuoksi.

Jos salassapitosopimus liittyy työsuhteeseen, tarkista myös työsopimuksen perusasiat.

Mitä liikesalaisuuslaki suojaa ilman NDA:ta?

Liikesalaisuuslaki (595/2018) suojaa liikesalaisuuksia myös ilman erillistä sopimusta, mutta sopimukseen perustuva suoja on vahvempi ja selkeämpi. Laki perustuu EU:n liikesalaisuusdirektiiviin (2016/943).

Liikesalaisuudeksi katsotaan tieto, joka:

1. ei ole yleisesti tunnettua tai helposti saatavissa
2. sillä on taloudellista arvoa sen salassaolon vuoksi
3. sen laillinen haltija on ryhtynyt kohtuullisiin toimenpiteisiin sen suojaamiseksi

Sopimukseton suoja edellyttää, että haltija voi osoittaa nämä kolme kriteeriä täyttyviksi. NDA:lla voidaan laajentaa suojan piiriä myös tietoihin, jotka eivät välttämättä täytä liikesalaisuuslain määritelmää sellaisenaan.

Mitä seuraa NDA:n rikkomisesta?

NDA:n rikkomisen seuraamukset voidaan järjestää kahdella tavalla: sopimussakolla tai vahingonkorvausvelvollisuudella. Kummallakin on omat etunsa ja rajoituksensa.

Sopimussakko on ennalta sovittu kiinteä korvaus rikkomuksesta. Sen etu on ennakoitavuus. Rikotun osapuolen ei tarvitse erikseen todistaa vahingon suuruutta.

Sopimussakon haittapuoli on jäykkyys. Jos todellinen vahinko ylittää sopimussakon määrän, ylimenevää osaa ei välttämättä saa korvattua ilman erillistä sopimusehtoa. Kohtuuttoman suuri sopimussakko voidaan sovitella OikTL 36 §:n perusteella.

Vahingonkorvaus edellyttää näyttöä aiheutuneesta vahingosta. Tämä voi olla haastavaa, koska liikesalaisuuden loukkauksen aiheuttaman vahingon tarkka laskeminen on usein vaikeaa.

Käytännössä suositeltavin ratkaisu on yhdistelmä: sopimussakko peruskorvauksena ja lisäksi oikeus vaatia täyttä vahingonkorvausta sopimussakon ylittävältä osalta. Näin turvataan sekä ennakoitavuus että korvauksen riittävyys.

Sopimusehtojen merkityksestä laajemmin voit lukea osakassopimuksen viiden kohdan oppaasta.

Miten salassapito toimii työsuhteessa?

Työsuhteessa salassapitovelvoite seuraa jo suoraan Työsopimuslain 3:4 §:stä. Lain mukaan työntekijä ei saa työsuhteen aikana oikeudettomasti hankkia tai yrittää hankkia tietoa työnantajan liike- tai ammattisalaisuuksista.

Työsuhteen jälkeinen salassapito edellyttää aina nimenomaisen sopimusehdon. Sen kohtuullisuuteen vaikuttavat aika, maantieteellinen kattavuus ja se, saako työntekijä kompensaatiota rajoituksesta.

Työsopimuksen salassapitoehdot ja NDA ovat toisiaan täydentäviä välineitä. Erillinen NDA on suositeltava, kun luottamuksellisen tiedon piiri halutaan määritellä työsopimusta tarkemmin.

Mikä ero on NDA:lla ja kilpailukiellolla?

Salassapitosopimus ja kilpailukieltosopimus sekoitetaan usein toisiinsa. Ne ovat kuitenkin eri instrumentteja, vaikka ne voivat esiintyä samassa sopimuskokonaisuudessa.

NDA kieltää luottamuksellisen tiedon paljastamisen. Henkilö saa työskennellä kilpailevan yrityksen palveluksessa, kunhan hän ei paljasta aiemman työnantajan liikesalaisuuksia.

Kilpailukielto rajoittaa henkilön oikeutta siirtyä kilpailijan palvelukseen tai perustaa kilpailevan yrityksen. Se puuttuu merkittävästi elinkeinovapauteen, minkä vuoksi laki asettaa sille tiukemmat rajat.

Työsopimuslain 3:5 §:n mukaan kilpailukieltosopimus edellyttää erityisen painavaa syytä. Lisäksi työnantajan on maksettava kohtuullinen korvaus yli kuuden kuukauden kilpailukiellosta. NDA:lle vastaavaa kompensaatiovaatimusta ei ole.

Käytännössä molemmat sopimustyypit kannattaa sisällyttää laajempaan sopimuskokonaisuuteen. Osakassopimuksessa nämä ovat tyypillisiä liitännäisehtoja.

Kansainvälinen NDA: huomioitavat seikat

Kun NDA:n osapuolet ovat eri maista, sopimuksessa on otettava huomioon kolme keskeistä lisäkysymystä: lainvalinta, kieli ja riidanratkaisufoorumi.

Lainvalinta ja sopimuskieli

Sopimuksessa kannattaa aina nimetä sovellettava laki. Ilman lainvalintaehtoa oikeuspaikka määräytyy kansainvälisen yksityisoikeuden sääntöjen mukaan. Tämä voi johtaa yllättäviin lopputuloksiin.

Jos sopimus laaditaan kahdella kielellä, on mainittava kumpi kieliversio on ensisijainen tulkintatilanteessa. Muuten syntyy epäselvyys siitä, kumman version mukaan ehtoja tulkitaan.

Riidanratkaisufoorumi

Kansainvälisissä NDA-sopimuksissa välimiesmenettely on usein parempi vaihtoehto kuin yleinen tuomioistuin. Välitystuomio on täytäntöönpanokelpoinen noin 170 maassa New Yorkin yleissopimuksen (1958) nojalla.

Suomalaisen tuomioistuimen tuomion täytäntöönpano ulkomailla voi olla huomattavasti haastavampaa. EU:n sisällä Bryssel I -asetuksen tuomioiden tunnustaminen toimii sujuvasti, mutta kolmansissa maissa tilanne vaihtelee.

Tietosuojakysymykset

Kansainvälisessä NDA:ssa on huomioitava myös tietosuoja. Jos luottamuksellinen tieto sisältää henkilötietoja, sovelletaan EU:n yleistä tietosuoja-asetusta (GDPR). Tietojen siirto EU:n ulkopuolelle edellyttää erillisiä suojatoimia.

Käykö sähköinen allekirjoitus NDA:han?

Suomessa NDA ei vaadi tiettyä muotoa ollakseen pätevä. Myös suullinen sopimus on oikeudellisesti sitova. Käytännössä kirjallinen muoto on kuitenkin välttämätön, koska todistustaakka rikkomustilanteessa on sopimusloukkaukseen vetoavalla osapuolella.

Sähköinen allekirjoitus

Sähköinen allekirjoitus on Suomessa pätevä sopimusten allekirjoittamiseen. EU:n eIDAS-asetus (910/2014) tunnustaa kolme allekirjoitustasoa: yksinkertainen, kehittynyt ja hyväksytty sähköinen allekirjoitus.

Kehittynyt sähköinen allekirjoitus riittää useimpiin liikesopimuksiin, myös NDA:han. Hyväksytty allekirjoitus vastaa juridisesti käsin kirjoitettua allekirjoitusta.

Todistusvoima

Palveluiden kuten SignSpace, Visma Sign ja DocuSign tuottamat allekirjoitukset sisältävät aikaleiman ja osapuolten tunnistustiedot. Nämä vahvistavat todistusvoimaa riitatilanteessa.

Oleellista on, että allekirjoituspalvelu tallentaa lokitiedot siitä, kuka allekirjoitti ja milloin. Tämä on tärkeää erityisesti silloin, kun sopimuksen syntymisestä on myöhemmin erimielisyyttä.

Miten NDA päättyy tai irtisanotaan?

NDA voi päättyä kolmella tavalla: sovitun määräajan umpeutuminen, irtisanominen tai yhteinen sopimus päättämisestä.

Määräaikainen NDA

Jos NDA on tehty määräajaksi (esimerkiksi viideksi vuodeksi), se päättyy automaattisesti ilman erillistä irtisanomista. Salassapitovelvoite jatkuu kuitenkin sopimuksen päättymisen jälkeen, jos niin on erikseen sovittu.

Monissa NDA-sopimuksissa salassapitovelvoite jatkuu esimerkiksi kaksi vuotta yhteistyön päättymisen jälkeen. Tämä on syytä kirjata selkeästi sopimustekstiin.

Toistaiseksi voimassa oleva NDA

Toistaiseksi voimassa oleva NDA edellyttää irtisanomisaikaa, ellei sopimuksessa ole muuta sovittu. Kohtuullisena irtisanomisaikana pidetään yleensä yhdestä kolmeen kuukautta.

Irtisanominen ei vapauta osapuolia ennen irtisanomista syntyneen luottamuksellisen tiedon salassapidosta. Tämä on yleinen väärinkäsitys, joka on syytä huomioida sopimustekstiä laadittaessa.

Purkaminen sopimusrikkomuksen vuoksi

Jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti NDA:n ehtoja, toisella osapuolella on oikeus purkaa sopimus. Purkaminen päättää sopimuksen välittömästi. Se ei kuitenkaan vapauta rikkonutta osapuolta vahingonkorvausvastuusta.

Rikoslain 30 luvun mukaan vakava liikesalaisuuden loukkaus voi johtaa myös rikosoikeudelliseen vastuuseen. Tällöin kyse voi olla yritysvakoilusta tai yrityssalaisuuden rikkomisesta.

Salassapitosopimus alihankkijasuhteessa

Alihankkijasuhteessa NDA on erityisen tärkeä, koska alihankkijalle luovutetaan usein teknistä tietoa, tuotantopiirustuksia tai asiakastietoja, joita ei haluta levittävän kilpailijoille. Tyypillinen alihankkija-NDA on yksipuolinen: tilaaja luovuttaa tietoa, alihankkija sitoutuu salassapitoon.

Alihankkijasopimuksessa kannattaa kirjata erikseen, voiko alihankkija luovuttaa tietoa omille alihankkijoilleen. Ilman nimenomaista kieltoa alihankkija voi perustellusti katsoa saavansa käyttää tietoa omassa tuotantoketjussaan. Tarvittaessa sopimukseen lisätään ehto, jonka mukaan alihankkija vastaa omien alihankkijoidensa salassapidosta.

Salassapitoaika alihankkijasuhteessa on tyypillisesti 2–3 vuotta sopimuksen päättymisestä. Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuuta käsittelevässä artikkelissa on lisätietoa siitä, miten johdon vastuu ulottuu myös sopimuskumppaneiden toimintaan: Hallituksen jäsenen vastuu OY:ssä.

Miten NDA liittyy muihin yrityssopimuksiin?

Salassapitosopimus toimii harvoin yksinään. Se liittyy tyypillisesti johonkin laajempaan liiketoiminnalliseen tilanteeseen: yrityskauppaan, kumppanuuteen, työsuhteeseen tai alihankintaan.

Osakassopimukseen sisällytetään lähes poikkeuksetta salassapitoehdot. Näin varmistetaan, että osakkaiden saamat tiedot yhtiön liiketoiminnasta pysyvät luottamuksellisina myös osakkuuden päätyttyä.

Yrittäjän näkökulmasta salassapitosopimus on osa laajempaa juridista perusrakennetta. Muita keskeisiä sopimuksia ovat työsopimus, osakassopimus ja mahdollinen avioehto varallisuuden suojaamiseksi.

Kokonaiskuvan yrittäjän tärkeimmistä juridisista dokumenteista saat yrittäjän lakipaketista 2026. Kun NDA liittyy tekoälyprojekteihin tai AI-pohjaisten palveluiden kehittämiseen, on syytä lukea myös tekoäly ja juridiikka 2026, jossa käsitellään sopimuksellisia erityistilanteita AI-tuotoksissa. Vuokrasuhteen osapuolille on oma erillinen tarpeensa: vuokrasopimuksen irtisanominen kattaa sekä liiketila- että asuinhuoneistosopimukset.

---

Päivitetty: 18. huhtikuuta 2026. Tiedot perustuvat Liikesalaisuuslakiin (595/2018) ja Suomen sopimusoikeuteen. Tämä artikkeli on yleistä tietoa eikä korvaa oikeudellista neuvontaa.