Osakeyhtiö on Suomen yleisin yritysmuoto merkittävän liiketoiminnan harjoittamiseen. Se tarjoaa osakkeenomistajille rajoitetun henkilökohtaisen vastuun: sijoitat enintään osakepääomasi. Vuoden 2019 lakimuutoksen jälkeen perustaminen on entistä helpompaa, koska minimiosakepääomavaatimus poistui kokonaan.
Tämä artikkeli on yleistä tietoa eikä korvaa yksittäistilanteiden oikeudellista neuvontaa.
1. Oikeudellinen perusta: OYL 624/2006
Osakeyhtiön perustaminen perustuu Osakeyhtiölakiin (624/2006). Laki määrittelee perustamisen edellytykset, osakepääoman, hallituksen vaatimukset sekä rekisteröintimenettelyn. OYL:n 2 luku kattaa perustamista koskevat säännökset kokonaisuudessaan.
1.1 Perustamisen edellytykset
Osakeyhtiön voi perustaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Perustajilla ei ole kansalaisuus- tai asuinpaikkarajoitusta, mutta hallituksessa on oltava vähintään yksi ETA-alueella asuva jäsen. Jos tämä ehto ei täyty, tarvitaan PRH:n lupa poikkeukseen.
Perustamisessa laaditaan perustamisasiakirja, joka sisältää yhtiöjärjestyksen. Asiakirja on allekirjoitettava kaikkien perustajaosakkaiden toimesta. Sähköisessä menettelyssä allekirjoitus tapahtuu Suomi.fi-tunnistautumisella.
1.2 Osakepääoma: minimiraja poistettu
Ennen vuotta 2019 yksityisen osakeyhtiön minimiosakepääoma oli 2 500 euroa. Lakimuutos poisti tämän rajan: osakepääoma voi olla nimellisesti 1 euro. Käytännössä toiminnalle tarvitaan kuitenkin riittävä käyttöpääoma, joten muutaman tuhannen euron alkupääoma on yleensä järkevää.
Osakepääoma on merkittävä kaupparekisteriin ennen yhtiön rekisteröintiä. Rahasijoituksena tehty osakepääoma voidaan tilittää yhtiön pankkitilille vasta rekisteröinnin jälkeen, kun Y-tunnus on saatu.
2. Perustamisvaiheet käytännössä
2.1 Perustamisasiakirjat
Perustaminen edellyttää kolmea asiakirjaa: perustamiskirjaa, yhtiöjärjestystä sekä hallituksen järjestäytymispöytäkirjaa. Sähköisessä rekisteröinnissä nämä kaikki täytetään suoraan YTJ-palvelun lomakkeella eikä erillisiä paperisia versioita tarvita.
Yhtiöjärjestyksessä on oltava vähintään:
- Yhtiön toiminimi
- Kotipaikka (suomalainen kunta)
- Toimiala
Toimialan voi määritellä hyvin laveasti, esimerkiksi “kaikki laillinen liiketoiminta”. Tämä antaa joustavuutta toiminnan laajentamiseen ilman yhtiöjärjestyksen muuttamista myöhemmin.
2.2 PRH-rekisteröinti
Rekisteröinti tapahtuu PRH:n kaupparekisteriin. Sähköinen hakemus tehdään YTJ-palvelussa (ytj.fi) Suomi.fi-tunnistautumisella. Hakemukseen liitetään yhtiöjärjestys ja tiedot hallituksesta sekä toimitusjohtajasta.
Rekisteröintimaksu on sähköiselle hakemukselle noin 380 euroa (2026). Paperinen hakemus maksaa enemmän ja käsittelyaika on pidempi. PRH käsittelee hakemukset saapumisjärjestyksessä.
Yhtiö syntyy juridisesti kaupparekisteriin merkitsemishetkellä. Ennen rekisteröintiä tehtyihin toimenpiteisiin voi liittyä perustajien henkilökohtainen vastuu.
2.3 Y-tunnus ja verorekisterit
Y-tunnus myönnetään automaattisesti kaupparekisterimerkinnän yhteydessä. Samassa YTJ-hakemuksessa voi ilmoittautua myös arvonlisäverovelvolliseksi ja ennakkoperintärekisteriin.
ALV-rekisteröinti on pakollinen, jos liikevaihto ylittää 15 000 euroa vuodessa (2026). Ennakkoperintärekisteri on tärkeä yritysten välisessä kaupassa: ilman rekisteriä maksaja saattaa periä ennakonpidätyksen maksuista. Molemmat ilmoitukset kannattaa tehdä heti perustamisen yhteydessä.
Vero.fi: yrityksen perustaminen -sivustolta löytyy ajantasaiset ohjeet verorekisteröinnistä.
3. Hallituksen kokoonpano ja vaatimukset
OYL 6 luvun mukaan osakeyhtiöllä on oltava hallitus. Hallituksessa on oltava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Jos jäseniä on alle kolme, on lisäksi nimettävä vähintään yksi varajäsen.
Hallituksen jäsenelle asetetaan seuraavat vaatimukset:
| Vaatimus | Sisältö |
|---|---|
| Ikä | Täysi-ikäinen (18 v.) |
| Oikeustoimikelpoisuus | Ei holhouksen alla |
| Konkurssitilanne | Ei konkurssissa |
| Liiketoimintakielto | Ei voimassa olevaa kieltoa |
| Asuinpaikka | Vähintään yksi jäsen ETA-alueella |
Hallitusjäsenen vastuu on henkilökohtaista. Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (OYL 6:2). Pienessä yhtiössä ainoa osakkeenomistaja voi toimia yksin hallituksessa.
Toimitusjohtaja on valinnainen pienissä yhtiöissä. Jos toimitusjohtaja nimitetään, hänen toimivaltansa rajautuu juoksevaan hallintoon ja hallituksen antamiin ohjeisiin.
4. Kustannukset ja aikataulu 2026
Osakeyhtiön perustamiskustannukset jakautuvat rekisteröintimaksuun ja muihin kuluihin. Alla kooste tyypillisistä kuluista:
| Kuluerä | Arvio 2026 |
|---|---|
| PRH-rekisteröintimaksu (sähköinen) | noin 380 euroa |
| PRH-rekisteröintimaksu (paperinen) | noin 530 euroa |
| Pankkitilin avaaminen | 0-50 euroa |
| Kirjanpito (ensimmäinen kuukausi) | 100-300 euroa |
| Lakimiehen konsultointi (tarvittaessa) | 150-500 euroa |
Aikataulu sähköisessä rekisteröinnissä on tyypillisesti 1-3 viikkoa. PRH:n käsittelyaika vaihtelee ruuhkatilanteen mukaan. Paperinen hakemus vie yleensä 3-6 viikkoa.
Luvut perustuvat tilanteeseen 2026. Tarkista ajantasaiset rekisteröintimaksut PRH:n sivustolta.
5. Käytännön toimintaohjeet
Perustamisen tarkistuslista
- Valitse toiminimi ja tarkista sen vapaus YTJ-palvelusta
- Laadi yhtiöjärjestys (toiminimi, kotipaikka, toimiala)
- Sovi osakkaiden kesken osakemäärät ja mahdollinen osakassopimus (osakassopimuksen 5 keskeisintä kohtaa auttavat hahmottamaan mitä sopimukseen tulee kirjata)
- Nimeä hallituksen jäsenet ja tarkista kelpoisuusvaatimukset
- Täytä perustamishakemus YTJ-palvelussa (ytj.fi)
- Maksa PRH:n rekisteröintimaksu
- Avaa yhtiölle pankkitili Y-tunnuksen saamisen jälkeen
- Ilmoittaudu ALV-rekisteriin ja ennakkoperintärekisteriin
- Järjestä kirjanpito ennen ensimmäistä tositetta
Hälytysmerkit ennen rekisteröintiä
- Osakkaiden välillä on epäselvyyttä omistusosuuksista tai päätöksenteosta: laadi osakassopimus ennen perustamista
- Hallituksessa ei ole ETA-alueella asuvaa jäsentä: hae PRH:lta poikkeuslupa etukäteen
- Toimiala edellyttää erityislupaa (esim. rahoituspalvelut, alkoholi): varmista luvat ennen rekisteröintiä
- Yritys aikoo työllistää heti: selvitä työnantajavelvoitteet ja TyEL-vakuutus etukäteen
6. Usein kysytyt kysymykset
K: Tarvitaanko osakeyhtiön perustamiseen minimiosakepääoma? V: Ei. Vuoden 2019 lakimuutoksen jälkeen osakeyhtiöllä ei ole minimiosakepääomavaatimusta. Osakepääoma voi olla symbolinen 1 euro. Käytännössä suositellaan kuitenkin vähintään muutaman tuhannen euron alkupääomaa toiminnan käynnistämiseksi.
K: Kuinka kauan osakeyhtiön rekisteröinti kestää? V: Sähköinen rekisteröinti PRH:n Suomi.fi-palvelussa kestää tyypillisesti 1-3 viikkoa. Paperinen rekisteröinti vie pidempään, yleensä 3-6 viikkoa. Kiireellistä käsittelyä ei ole saatavilla.
K: Voiko osakeyhtiön perustaa yksin? V: Kyllä. Osakeyhtiö voidaan perustaa yhdellä osakkaalla ja yhdellä hallituksen jäsenellä. Hallituksen puheenjohtaja voi olla ainoa jäsen. Tilintarkastaja vaaditaan vain, jos yhtiö ylittää tietyt kokoluokkarajat.
K: Mitä asiakirjoja tarvitaan osakeyhtiön perustamiseen? V: Perustamiskirja (allekirjoitettu kaikilta perustajilta), yhtiöjärjestys sekä hallituksen ensimmäisen kokouksen pöytäkirja. Sähköisessä rekisteröinnissä nämä täytetään suoraan YTJ-palvelussa ilman erillisiä paperisia asiakirjoja.
Vaiheittainen ohje: OY:n perustamisprosessi
Alla on tiivistetty vaiheittainen ohje osakeyhtiön perustamiseen sähköistä YTJ-menettelyä käyttäen. Prosessi kattaa kaikki OYL 2 luvun edellyttämät vaiheet.
Vaihe 1: Toiminimen tarkistus Tarkista YTJ-palvelussa (ytj.fi), ettei haluamasi toiminimi ole jo käytössä. Toiminimi ei saa olla sekoitettavissa olemassa olevaan rekisteröityyn nimeen. Tarkistus on maksuton.
Vaihe 2: Yhtiöjärjestyksen laadinta Laadi yhtiöjärjestys, jossa on vähintään toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Toimialan voi kirjata laveasti (“kaikki laillinen liiketoiminta”). Yhtiöjärjestys voidaan tarvittaessa muuttaa myöhemmin yhtiökokouksen päätöksellä.
Vaihe 3: Perustamissopimuksen allekirjoittaminen Perustamissopimus on kaikkien perustajaosakkaiden allekirjoitettava asiakirja (OYL 2:1). Sähköisessä menettelyssä allekirjoitus tapahtuu Suomi.fi-tunnistautumisella YTJ-palvelussa. Sopimuksessa vahvistetaan osakepääoma, osakemäärät ja hallituksen kokoonpano.
Vaihe 4: Osakepääoman maksaminen Jos osakepääoma on rahana (ei apporttiomaisuutena), perustajat tilittävät sen tilille ennen rekisteröintihakemuksen lähettämistä. Pankki voi vaatia todisteen perustamisprosessista ennen tilin avaamista. Käytännössä monet pankit avaavat tilin Y-tunnuksen myöntämisen jälkeen. Tarkista pankin käytäntö etukäteen.
Vaihe 5: YTJ-hakemus ja rekisteröinti Täytä perustamishakemus YTJ-palvelussa. Hakemuksessa ilmoitetaan hallituksen jäsenet, mahdollinen toimitusjohtaja, yhtiöjärjestys ja tilinpäätöstietojen julkistamiseen liittyvät valinnat. Maksa PRH:n rekisteröintimaksu (noin 380 euroa sähköisessä menettelyssä) hakemuksen yhteydessä.
Vaihe 6: Y-tunnuksen odottaminen PRH käsittelee hakemukset saapumisjärjestyksessä. Sähköinen hakemus käsitellään tyypillisesti 1–3 viikossa. Y-tunnus lähetetään sähköpostitse tai kirjeenä.
Vaihe 7: Verorekisteröinti Samassa YTJ-hakemuksessa voi ilmoittautua ALV-rekisteriin ja ennakkoperintärekisteriin. Jos ilmoittautuminen unohtui, se tehdään jälkikäteen Vero.fi:n OmaVero-palvelussa.
Kustannusarvio OY:n perustamiselle 2026
Osakeyhtiön perustaminen on suoraviivainen prosessi, mutta siihen liittyy kiinteitä kuluja. Alla on kooste ensimmäisen toimintavuoden tyypillisistä kustannuksista.
Pakolliset perustamiskulut:
| Kuluerä | Kustannus 2026 |
|---|---|
| PRH-rekisteröintimaksu (sähköinen) | noin 380 € |
| PRH-rekisteröintimaksu (paperinen) | noin 530 € |
| Pankkitilin avaaminen | 0–50 € |
| Tilintarkastajan lausunto (vain tarvittaessa) | 200–800 € |
Toistuvat vuosikustannukset (arvio):
| Kuluerä | Arvio vuodessa |
|---|---|
| Kirjanpito (pieni yhtiö, ulkoinen) | 1 200–4 800 € |
| Tilinpäätöksen laadinta | 500–1 500 € |
| Tilintarkastus (vaaditaan vain suuremmilta) | 1 500–5 000 € |
| Toimistotila (etätyö mahdollinen) | 0–12 000 € |
| Vakuutukset (vastuuvakuutus, YEL) | 2 000–6 000 € |
Tilintarkastusvelvollisuus: Tilintarkastaja on pakollinen vain, jos yhtiö täyttää kaksi kolmesta kokorajan kriteeristä: liikevaihto yli 200 000 euroa, taseen loppusumma yli 100 000 euroa tai yli 3 työntekijää. Pieni yhtiö voi aloittaa ilman tilintarkastajaa.
Luvut perustuvat tilanteeseen 2026. Tarkista ajantasaiset rekisteröintimaksut PRH:n sivustolta.
OYL:n keskeiset säännökset perustamisessa
Osakeyhtiölaki (624/2006) on perustamisen oikeudellinen perusta. Alla on kooste tärkeimmistä luvuista, joita perustajan tulee ymmärtää.
OYL 1 luku: Yleiset periaatteet. Osakeyhtiön tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiön johdon on toimittava tämän tarkoituksen mukaisesti. Osakkeenomistajan vastuu rajoittuu sijoitettuun osakepääomaan (OYL 1:2).
OYL 2 luku: Perustaminen. Perustaminen tapahtuu perustamissopimuksella, johon liitetään yhtiöjärjestys. Yhtiö syntyy kaupparekisteriin merkitsemisestä (OYL 2:9). Ennen rekisteröintiä tehtyihin toimiin voivat liittyä perustajien henkilökohtainen vastuu (OYL 2:10).
OYL 6 luku: Hallitus ja toimitusjohtaja. Hallituksen tehtävänä on yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen (OYL 6:2). Hallitusjäsenen on toimittava huolellisesti yhtiön edun mukaisesti. Vahingonkorvausvastuu syntyy, jos hallitusjäsen aiheuttaa vahinkoa tahallisesti tai huolimattomuudesta (OYL 22:1).
OYL 13 luku: Varojen jakaminen. Osingon jakaminen edellyttää vapaan oman pääoman riittävyyttä ja maksukykyisyyden säilymistä. Laiton varojenjako johtaa palautusvelvollisuuteen ja hallituksen vahingonkorvausvastuuseen.
Hallitusvastuu: hallituksen jäsenen vastuista
Osakeyhtiön hallitusjäsenyys on vastuullinen tehtävä. Hallitusjäsen vastaa henkilökohtaisesti vahinkoa aiheuttavasta huolimattomuudesta tai tahallisuudesta (OYL 22:1). Konkurssitilanteessa hallitusjäsen voi joutua vastuuseen myös maksamattomista veroista tai eläkemaksuista, jos toiminta on ollut tahallisen huolimatonta.
Hallitusvastuuseen liittyy myös rikosoikeudellinen ulottuvuus: kirjanpitorikos ja törkeä kirjanpitorikos (RL 30 luku) ovat yleisimpiä hallitusjäseniin kohdistuvia syytejä talousrikoksissa.
Kattava kuvaus hallitusjäsenen vastuista, vastuun rajoista ja käytännön suojakeinoista löytyy artikkelista Hallituksen jäsenen vastuu OY:ssä.
7. Lähteet ja viralliset linkit
Huom: Tämä artikkeli on tarkoitettu yleiseksi tiedoksi eikä se korvaa ammattimaista oikeudellista neuvontaa. Lakitulkinnat voivat muuttua ja jokainen tapaus on yksilöllinen. Konsultoi aina lakimiestä erityistilanteissa.
Artikkeli perustuu Osakeyhtiölakiin 624/2006 | Päivitetty: 2026-05-12
Katso myös: Toiminimi vai osakeyhtiö. Kun yhtiö on perustettu ja laskutus alkaa, muista varautua myös asiakkaiden maksuongelmiin: perintä ja maksamattomat laskut yrittäjälle kattaa koko perintäprosessin.
Usein kysyttyä
Tarvitaanko osakeyhtiön perustamiseen minimiosakepääoma?
Ei. Vuoden 2019 lakimuutoksen jälkeen osakeyhtiöllä ei ole minimiosakepääomavaatimusta. Osakepääoma voi olla symbolinen 1 euro. Käytännössä suositellaan kuitenkin vähintään muutaman tuhannen euron alkupääomaa toiminnan käynnistämiseksi.
Kuinka kauan osakeyhtiön rekisteröinti kestää?
Sähköinen rekisteröinti PRH:n Suomi.fi-palvelussa kestää tyypillisesti 1-3 viikkoa. Paperinen rekisteröinti vie pidempään, yleensä 3-6 viikkoa. Kiireellistä käsittelyä ei ole saatavilla.
Voiko osakeyhtiön perustaa yksin?
Kyllä. Osakeyhtiö voidaan perustaa yhdellä osakkaalla ja yhdellä hallituksen jäsenellä. Hallituksen puheenjohtaja voi olla ainoa jäsen. Tilintarkastaja vaaditaan vain, jos yhtiö ylittää tietyt kokoluokkarajat.
Mitä asiakirjoja tarvitaan osakeyhtiön perustamiseen?
Perustamiskirja (allekirjoitettu kaikilta perustajilta), yhtiöjärjestys sekä hallituksen ensimmäisen kokouksen pöytäkirja. Sähköisessä rekisteröinnissä nämä täytetään suoraan YTJ-palvelussa ilman erillisiä paperisia asiakirjoja.
WLAKI.fi toimitus
Juridinen tietopankki yrittäjille
Lähteenä Osakeyhtiölaki 624/2006