Osakassopimuksen 5 tärkeintä kohtaa

Miksi osakassopimus on tärkeä?

Tämä artikkeli sisältää yleistä tietoa osakassopimuksista eikä korvaa oikeudellista neuvontaa yksittäistilanteissa. Jokainen yritys on erilainen, ja sopimuksen sisältö on aina räätälöitävä tilanteeseen.

Osakeyhtiölaki (624/2006) määrittää rungon osakeyhtiön toiminnalle. Se ei kuitenkaan ratkaise osakkaiden välisiä riitatilanteita, vaan kertoo miten äänestysmekanismi toimii.

Osakassopimus on väline, jolla omistajat sopivat etukäteen pelisäännöistä. Kuka saa tehdä mitäkin, miten päätöksiä tehdään ja mitä tapahtuu, jos joku haluaa lähteä?

Ilman sopimusta pienetkin erimielisyydet voivat johtaa pattitilanteisiin. Pahimmillaan ne päätyvät kalliisiin oikeudenkäynteihin, jotka kuluttavat sekä rahaa että aikaa.

Osakassopimus kannattaa laatia jo yritystä perustettaessa. Jälkikäteen neuvotteleminen on vaikeampaa, koska osapuolten intressit ovat jo eriytyneet.

Kohta 1: Päätöksentekomekanismi

Yhtiöjärjestys määrittelee äänienemmistön lakiminiminä. Osakassopimus voi nostaa rimaa tärkeissä asioissa, ja usein se myös kannattaa tehdä.

Mitä sopia:

Mitkä päätökset vaativat yksimielisyyden (esim. yrityksen myynti, uusien omistajien ottaminen, merkittävät investoinnit)?
Mitkä riittää yksinkertaisella enemmistöllä?
Miten toimitaan, jos äänet menevät tasan (deadlock-tilanne)?

Deadlock-lauseke on erityisen tärkeä, kun omistajia on kaksi ja omistus on 50/50. Ilman etukäteen sovittua ratkaisua pattitilanne voi lamauttaa koko yrityksen.

Yleisiä deadlock-ratkaisuja ovat ulkopuolinen sovittelija ja niin kutsuttu Russian roulette -lauseke. Jälkimmäisessä kumpi tahansa voi tarjota osakkeidensa ostoa tai myyntiä toiselle sovittuun hintaan.

Kolmas vaihtoehto on pakkomyyntimahdollisuus. Se aktivoituu, jos pattitilanteesta ei päästä yli sovitussa ajassa.

OYL:n 5 luvun 26 §:n mukainen enemmistövaatimus on perustaso. Osakassopimuksella voidaan edellyttää tiukempia enemmistöjä ilman yhtiöjärjestyksen muuttamista.

Kohta 2: Osakkeiden luovutusrajoitukset

Ilman rajoituksia osakas voi myydä osakkeensa kenelle tahansa. Tämä koskee myös kilpailijoita, mikä voi vaarantaa liiketoiminnan.

Hyvä osakassopimus sisältää useimmiten seuraavat mekanismit.

Suostumuslauseke (consent clause) Osakkeiden myynti edellyttää muiden osakkaiden tai hallituksen suostumuksen. Ilman tätä lauseketta luovutus on vapaa.

Etuosto-oikeus (right of first refusal) Jos osakas haluaa myydä, muilla osakkailla on oikeus ostaa osakkeet ensin. Ostoehdot vastaavat ulkopuolisen ostajan tarjousta.

Lunastusoikeus (drag-along / tag-along)

Drag-along: Enemmistöosakas voi pakottaa vähemmistön myymään, jos koko yritys myydään.
Tag-along: Vähemmistöllä on oikeus osallistua myyntiin samoin ehdoin kuin enemmistö.

Luovutusrajoitukset kannattaa kirjata myös yhtiöjärjestykseen. Pelkkä sopimusvelvoite ei sido yhtiötä, kuten jäljempänä käydään läpi.

Kohta 3: Kilpailukielto ja salassapito

Osakas, joka lähtee yrityksestä, voi perustaa kilpailevan toiminnan heti. Ilman sopimusehtoa siihen ei ole estettä.

Kilpailukieltolauseke tyypillisesti sisältää:

Maantieteellisen rajauksen (esim. Suomi)
Toimialarajauksen (sama tai läheinen toimiala)
Aikarajoituksen (tyypillisesti 1 tai 2 vuotta irtautumisen jälkeen)

Kilpailukiellon tulee olla kohtuullinen. Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (228/1929, OikTL) 38 § rajoittaa kohtuuttomia kilpailukieltoehtoja. Kohtuullisuutta arvioidaan laajuuden, keston ja kompensaation kannalta.

Kohtuuton kilpailukielto voidaan julistaa mitättömäksi tuomioistuimessa. Tämä tarkoittaa, että liian laaja tai pitkä rajoitus ei suojaa yritystä lainkaan.

Salassapitolauseke koskee liikesalaisuuksia, asiakasrekisteriä ja teknistä tietoa. Toisin kuin kilpailukielto, salassapito voi olla ajallisesti rajoittamaton. Lisätietoa salassapitosopimuksista löytyy NDA-oppaastamme.

Kohta 4: Irtautumistilanteet ja vesting

Mitä tapahtuu, jos osakas haluaa tai joutuu lähtemään? Tähän kysymykseen on vastattava ennen kuin tilanne on käsillä.

Exit-mekanismit:

Vapaaehtoinen myynti (ostotarjous muille osakkaille ensin, etuosto-oikeus)
Pakkoirtautuminen (jos osakas rikkoo sopimusta, menettää työsuhteensa tai menee konkurssiin)
Kuolema tai pysyvä työkyvyttömyys ja osakkeiden kohtalo

Vesting tarkoittaa, että osakkeet ansaitaan ajan kuluessa. Tyypillinen rakenne on yhden vuoden cliff, jota seuraa 3 tai 4 vuotta lineaarista kertymistä.

Cliff-jakson aikana osakas ei ansaitse osakkeita lainkaan. Jos hän lähtee ennen cliffiä, ansaitsemattomat osakkeet lunastetaan takaisin nimellisarvoon.

Vesting suojaa yritystä tilanteessa, jossa osakas lähtee lyhyen ajan jälkeen. Ilman sitä lähtijä säilyttäisi täyden omistusosuutensa ilman vastaavaa työpanosta.

Kohta 5: Arvonmäärityslauseke

Kun osakkeet vaihdetaan omistajien välillä, osakkeiden arvo on määritettävä. Tyypillisiä tilanteita ovat lunastus, kuolema ja riita.

Ellei sopimuksessa ole arvonmäärityslauseketta, arvosta syntyy helposti riitaa. Tämä on yksi yleisimmistä osakassopimusriitojen aiheista.

Mitä sopia:

Käytetäänkö substanssiarvoa, tuottoarvoa vai markkinahintaa?
Kuka tekee arvonmäärityksen: sisäinen laskelma, tilitoimisto vai riippumaton arvioija?
Mitä tehdään, jos osapuolet ovat eri mieltä arvosta?

Yleinen ratkaisu on, että kumpikin osapuoli valitsee oman arvioijansa. Arvioijat sopivat kolmannesta välimiehestä, tai kolmas arvioija nimetään sopimuksessa etukäteen.

Arvonmäärityslausekkeeseen on hyvä kirjata myös laskenta-ajankohta. Yleensä käytetään viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen lukuja.

Osakassopimus ja yhtiöjärjestys: erot

Osakassopimus ja yhtiöjärjestys näyttävät ulkoisesti samanlaisilta. Molemmat sisältävät sääntöjä osakeyhtiön toiminnasta, mutta niiden oikeusvaikutukset eroavat merkittävästi.

Yhtiöjärjestys on OYL 2 luvun mukainen julkinen asiakirja. Se rekisteröidään kaupparekisteriin ja sitoo yhtiötä, sen hallitusta ja kaikkia osakkeenomistajia.

Osakassopimus on yksityisoikeudellinen sopimus sopijapuolten välillä. Se ei sido yhtiötä eikä kolmansia osapuolia, jotka eivät ole sopimuksen osapuolia.

Tämä ero on ratkaiseva käytännössä. Jos osakassopimus kieltää osakkeiden luovutuksen, mutta yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta, yhtiö voi rekisteröidä uuden omistajan.

Tärkeimmät rajoitukset kannattaa kirjata molempiin. Yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeet (OYL 3:7 ja 3:8) sitovat yhtiötä, kun taas osakassopimus tuo joustavuutta yksityiskohtiin.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii OYL:n mukaisen määräenemmistön. Osakassopimusta muutetaan sopijapuolten kesken sopimuksen omien ehtojen mukaisesti.

Käytännön suositus on pitää yhtiöjärjestys tiiviinä ja yleisluontoisena. Yksityiskohtaiset pelisäännöt kirjataan osakassopimukseen, jota on helpompi päivittää.

Sopimussakko ja vahingonkorvaus

Osakassopimuksen rikkomisesta voidaan vaatia korvausta kahdella tavalla: sopimussakolla tai vahingonkorvauksella. Näiden ero on käytännössä merkittävä.

Sopimussakko

Sopimussakko on kiinteä summa, joka lankeaa maksettavaksi sopimuksen rikkomisesta. Sen etuna on, että vahingon suuruutta ei tarvitse todistaa erikseen.

Tyypillisiä sopimussakkojen suuruuksia ovat 10 000 ja 100 000 euroa. Summa riippuu yhtiön koosta ja rikkomuksen vakavuudesta. Liian suuri sopimussakko voidaan sovitella OikTL 36 §:n perusteella.

Sopimussakko kirjataan yleensä kilpailukiellon, salassapidon ja osakkeiden luvattoman luovutuksen yhteyteen. Se toimii pelotteena ja tekee rikkomisesta konkreettisesti kannattamatonta.

Vahingonkorvaus

Vahingonkorvaus edellyttää todellisen vahingon osoittamista. Korvauksen vaatija joutuu näyttämään toteen sekä vahingon syntymisen että sen euromääräisen suuruuden.

Osakassopimukseen voidaan kirjata, että sopimussakko ei rajoita oikeutta täyteen vahingonkorvaukseen. Ilman tätä mainintaa sakko voi muodostua korvauksen enimmäismääräksi.

Monessa sopimuksessa käytetään molempia rinnakkain. Sopimussakko toimii vähimmäiskorvauksena, ja todellinen vahinko korvataan sen ylittävältä osalta.

Rahoituskierroksiin varautuminen

Kun yritys hakee ulkopuolista rahoitusta, uusille sijoittajille lasketaan liikkeeseen uusia osakkeita. Tämä laimentaa (dilutoi) nykyisten osakkaiden omistusosuutta.

Dilutaatio ja sen vaikutukset

Dilutaatio tarkoittaa omistusosuuden pienenemistä osakemäärän kasvaessa. Esimerkiksi 50 prosentin omistaja voi laskea 30 prosenttiin kahden rahoituskierroksen jälkeen.

OYL 9 luvun 3 §:n mukainen osakkaiden merkintäetuoikeus antaa nykyisille omistajille oikeuden osallistua osakeantiin. Osakassopimuksella voidaan sopia tarkemmin tämän oikeuden käytöstä.

Anti-dilution-lauseke

Anti-dilution-lauseke suojaa varhaisia sijoittajia arvon laskulta. Jos yhtiön arvostus laskee myöhemmällä kierroksella, lauseke kompensoi aiempia osakkaita.

Yleisin muoto on niin kutsuttu weighted average -malli. Se laskee uuden osakehinnan painotettuna keskiarvona vanhan ja uuden kierroksen hinnoista.

Toinen vaihtoehto on full ratchet, joka antaa vanhalle sijoittajalle osakkeet uuden kierroksen alempaan hintaan. Tämä on sijoittajaystävällinen mutta perustajille vaativa ehto.

Rahoituskierrosten ehdoista sovitaan usein erillisessä osakassopimuksen liitteessä. Alkuperäinen sopimus kannattaa rakentaa niin, että liitteitä voi lisätä ilman koko sopimuksen uusimista.

Erityistilanteet: aviopuoliso ja perikunta

Osakassopimuksessa on syytä huomioida tilanteet, joissa osakkeet voisivat siirtyä osakkaan perheenjäsenille. Nämä tilanteet nousevat esiin avioeron tai kuoleman yhteydessä.

Avioehto ja ositussuoja

Ilman avioehtoa puoliso voi avioerossa saada avio-oikeuden nojalla osuuden osakkeiden arvosta. Tämä voi johtaa osakkeiden realisointitarpeeseen.

Osakassopimukseen kirjataan usein velvoite solmia avioehto. Ehto suojaa yritystä tilanteessa, jossa osakkaan avioliitto päättyy. Lisätietoa avioehdosta löytyy oppaastamme avioehdon tekemisestä.

Avioehtovelvoitteen teho riippuu siitä, solmiiko osakas sen todella. Sopimussakkoa käytetään usein varmistamaan velvoitteen noudattaminen.

Testamentti ja perikunnan asema

Osakkaan kuollessa osakkeet siirtyvät perikunnalle. Perikunta voi koostua useista henkilöistä, joilla ei ole yhteyttä liiketoimintaan.

Osakassopimuksessa voidaan edellyttää testamenttimääräystä. Se varmistaa, että osakkeet ohjautuvat sopimuksen mukaisesti eikä perikunnan mielivaltaisesti.

Lunastuslauseke kuolemantapauksessa on yleinen ratkaisu. Muut osakkaat saavat oikeuden lunastaa osakkeet ennalta sovitulla arvonmääritysmekanismilla.

Perunkirjoitukseen liittyvistä velvoitteista saat lisätietoa perunkirjoitusoppaastamme.

Osakassopimuksen rakenne lyhyesti

Hyvä osakassopimus sisältää tyypillisesti:

Sopijapuolet ja osakkuudet (nimet, omistusosuudet)
Päätöksentekomekanismi ja deadlock-ratkaisu
Luovutusrajoitukset (suostumus, etuosto, drag/tag-along)
Kilpailukielto ja salassapito
Vesting ja exit-mekanismit
Arvonmäärityslauseke
Sopimussakko ja vahingonkorvausperiaatteet
Sopimuksen voimassaolo ja muuttaminen
Sovellettava laki ja riidanratkaisufoorumi (käräjäoikeus tai välimiesmenettely)

Sopimuksen yksityiskohtaisuus riippuu yhtiön koosta ja osakkaiden lukumäärästä. Kahden perustajan yhtiössä riittää tiivis sopimus, kun taas monen osakkaan tilanteessa tarvitaan kattavampi kokonaisuus.

Hyvä lähtökohta on tutustua yrittäjän lakipakettiin, joka kokoaa yhteen keskeiset sopimukset ja velvoitteet.

Muistilista ennen allekirjoittamista

Kaikki osapuolet ovat lukeneet sopimuksen huolellisesti
Deadlock-tilanne on ratkaistu etukäteen
Luovutusrajoitukset on kirjattu sekä sopimukseen että tarvittaessa yhtiöjärjestykseen
Kilpailukielto on ajallisesti ja maantieteellisesti rajattu
Exit-tilanteet (vapaaehtoinen ja pakkoirtautuminen) on käyty läpi
Arvonmääritysmenetelmä on sovittu kirjallisesti
Sopimuksen rikkominen ja sopimussakko on määritelty
Avioehtovelvoite on kirjattu sopimukseen
Kuolemantapauksen lunastuslauseke on mukana

Lähteet

Usein kysyttyä

Onko osakassopimus pakollinen?

Ei. Osakeyhtiölaki (624/2006) ei edellytä osakassopimusta. Se on kuitenkin vahvasti suositeltava aina, kun omistajia on useampi kuin yksi — pelisäännöt kannattaa sopia etukäteen, ei riitatilanteessa.

Eroaako osakassopimus yhtiöjärjestyksestä?

Kyllä. Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, joka rekisteröidään kaupparekisteriin. Osakassopimus on osapuolten välinen yksityinen sopimus, joka ei ole julkinen eikä sidon yhtiötä suoraan — se sitoo vain sopimuksen osapuolia.

Mitä tapahtuu, jos osakassopimusta rikotaan?

Rikkovalle osapuolelle voidaan vaatia sopimussakko, vahingonkorvaus tai lunastusvelvollisuuden laukaiseminen. Pelkkä osakassopimuksen rikkominen ei kuitenkaan tee osakeyhtiölain mukaisia päätöksiä pätemättömiksi — siksi tärkeät rajoitukset tulee kirjata myös yhtiöjärjestykseen.

Voiko osakassopimusta muuttaa jälkikäteen?

Kyllä, kaikkien osapuolten yhteisellä sopimuksella. Muutos tulee tehdä kirjallisesti. Useimmissa osakassopimuksissa on muutosehto, joka edellyttää yksimielisyyttä tai tiettyä määräenemmistöä.

Kenen pitäisi tehdä osakassopimus — lakimies vai yrittäjä itse?

Mallipohjia voi käyttää lähtökohtana, mutta yrityskohtaiset erityistilanteet (erilajiset osakkeet, lunastusehdot, kilpailukiellot) vaativat usein lakimiehen apua. Huonosti laadittu sopimus voi olla pahempi kuin ei sopimusta lainkaan.